Morgan Freeman e Jack Nicholson interpretam dois homens de meia idade que acabam por se tornarem companheiros de quarto em um tratamento experimental contra o câncer. Enquanto um trabalha como mecânico, o outro é, um rico empresário é dono do próprio hospital. Ao descobrirem que teriam poucos meses de vida, criam uma lista de desejos a se realizar e caem na estrada a fim de aproveitar com emoção e aventura os momentos finais, que incluem andar de moto na Muralha da China, visitar as pirâmides do Egito e explorar o Taj Mahal.